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真钱手机捕鱼中科创达:对深圳证券交易所《关
添加时间:2019-12-26

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中科创达软件股份有限公司(以下简称“中科创达”、 “上市公司 ”、 “本公司 ”或“公司 ” )于 2016 年 12 月 19 日披露了《中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》(以下简称“重组报告书” )等相关重大资产重组文件,并于 2016 年 12 月 30 日收到贵部下发的《关于对中科创达软件股份有限公司的重组问询函》(创业板非许可类重组问询函【 2016 】第 17 号),公司现根据问询函所涉问题进行说明、解释和回复,具体内容如下:

  如无特别说明,本回复的词语或简称与重组报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1 、根据报告书披露的财务数据, 标的公司 2014 年度、 2015 年度、 2016年 1 -8 月净利润分别为-262 万欧元、 -215 万欧元、 -241 万欧元,截至评估日标的公司的净资产为负,其中, Tekes 对标的公司发放的借款余额为183 万欧元。

  ( 1 )请结合标的公司所在行业的发展、标的公司的行业地位、经营与财务状况、资信状况等方面补充披露标的公司是否具备持续经营能力。请在重大风险提示部分就标的公司在报告期内持续亏损且净资产为负的情况进行补充披露。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  标的公司 Rightware 是全球领先的汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软件产品供应商,提供的主要产品及服务包括桌面设计工具软件、嵌入式软件以及设计开发服务等。 Rightware 成立于 2009 年末, 设立之初主要从事嵌入式产品及服务业务,该业务即为其目前主要产品线 Kanzi 用户界面解决方案的雏形。随着标的公司的不断发展,其高品质解决方案的平台。根据经普华审计的标的公司财务报表(基于中国企业会计准则),2014 年、2015 年 Rightware 分别实现营业收入 2,450.46 万元、2,884.35 万元,增长 17.70% ,剔除汇率影响后的增长率为 39.00% ;根据 Rightware 管理层编制的模拟报表,只考虑Kanzi 产品线 年营业收入的同比增长率约为 79.44% 。随着车载人机交互系统及软件设计开发行业的发展, Rightware 经营业绩将稳步增长,具备较好的持续经营能力。

  Kanzi 产品线已逐步发展成为汽车及其嵌入式环境提供快速用户界面设计及应用实施的

  依据 Rightware 从事的主营业务划分, Rightware 所属的细分行业为车载人机交互系统(Human Machine Interface, HMI)及软件设计开发行业,是汽车零部件行业与软件产品开发行业的交叉行业。 Rightware 所提供的汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软件产品主要服务于一级零部件供应商以及汽车制造商,用于用户界面设计并嵌入相应设备如数字仪表盘(Cluster),信息娱乐系统(IVI)和抬头显示系统(HUD)等等,最终运用于整车制造。

  数字仪表盘是 Rightware 的 Kanzi 产品直接嵌入的设备,依据 IHS 于 2014 年 11 月出具的《Automotive Users Interfaces-2014》,预计 2016 年,全球轻型汽车仪表盘中,配有显示屏的仪表盘所占总市场的比例约为 55% , 到 2021 年,全球范围内,所占比例将达 80% ; 2016 年全球配备全数字式仪表盘的轻型汽车产量为 686.5 万辆, 2021 年全球配备全数字式仪表盘的轻型汽车产量将达 2,153.9 万辆,增长 207.87% ,年复合增长率为 25.22% 。

  中控面板系统(Center Stack Display, CSD):依据 IHS 出具的《Automotive Users Interfaces-2014》,无论对于豪华车还是标准车来说,中控面板系统产品都已逐渐成为一个急速增长的标准化部件。出于对信息娱乐的需要和安全保障的考虑, IHS 预测在未来 5 年中,拥有 CSD 产品的汽车将以成倍的速度增长。除了用于信息娱乐的 CSD 产品外,单独用于空气调节系统(Heating, Ventilation and Air Conditioning, HVAC)以及节能驾驶统计(Eco-driving Statistics)等功能的 CSD 产品越来越普及,每辆车所拥有CSD 的平均数量将有望继续上升。

  仪表盘显示系统(Instrument Cluster Displays, ICD):自 2010 年起,仪表盘显示系统市场保持稳定持续的增长速度。据 IHS 统计, 2010 年全球 ICD 销售数量约为 7,300万套,截至 2015 年,该数字上涨到约 9,000 万套,年平均增长率约为 4.28% 。 IHS 预测ICD 市场将继续保持上述年平均增长率,至 2021 年全球销售总量将达到约 1.06 亿套。

  ICD 可分为模拟式 ICD、全数字式 ICD 和模拟数字混合式 ICD 三类, IHS 预测数字 ICD 将成为未来该市场的重点发展方向,但模拟数字混合 ICD 仍将是该市场中的主流产品,全数字式和模拟数字混合式 ICD 的市场份额也将由 2010 年的约 35%增长至2021 年的超过 80% 。

  抬头显示系统:据 IHS 统计,目前已拥有一辆配有信息娱乐系统的车主中,有约74%愿意为其车载系统软件升级以及功能增加支付费用;全球对于抬头显示系统的需求量将有望保持 24.2% 的年复合增长率,增长至 2021 年的约 870 万套。

  得益于客户在购买汽车时对相关显示系统配置不断提高的需求,以及对于相应部件所具有的软件功能及所产生的显示效果的直观需求,车载人机交互系统及软件设计开发行业拥有良好的发展前景。

  Rightware 的 Kanzi 系列产品为客户提供全球市场领先的用户界面设计工具及嵌入

  式图形引擎软件产品,其设计开发的解决方案可以为高端或中低端硬件设备使用,从而

  服务于顶级及中低端汽车制造商。目前全球约有 2,000 万台汽车正在或即将使用 Kanzi

  产品,主要包括 Audi 的部分高端车型,以及其他知名豪华车、顶级车、超跑车的部分

  Rightware 用户友好的桌面设计环境及快速简单的导入和测评功能使得其能够在汽车领域占有一席之地, 同时由于汽车产业的特殊性, Rightware 作为其所属细分行业的先入企业,其强大的设计研发能力使得其能够与顶级的汽车制造商和一级零部件供应商保持稳定的合作关系,新进企业很难争夺其市场份额。

  等软件的供应商 Futuremark Oy 签署商业购买协议并买下其旗下嵌入式产品及服务业务,

  版本和效果,开始与 Audi 建立合作,为其设计研发数字仪表盘并逐步进入量产。 2012

  快速 UI 原型设计和从设计到生产的无缝过渡,并为最新的车辆快速创建一个全新高品

  质且在视觉上具有独特效果的数字用户体验, Rightware 及其 Kanzi 产品迅速得到汽车

  产业客户的认可,并获得快速增长的采购和设计服务订单。与 Audi 长期合作的积累,

  不仅为 Rightware 打开了市场,也为 Rightware 带来了越来越多的客户资源,包括顶级

  汽车制造商和一级零部件供应商。目前, Rightware 与全球约 20 家汽车制造商均保持着

  良好的项目合作关系,并且有超过 30 家的合作伙伴选择采用 Kanzi 产品,主要包括 Audi

  随着 2012 年 Rightware 的 Kanzi 产品在知名汽车厂商中迅速开拓市场,其营业收入进入高速成长期。根据 Rightware 管理层编制的财务报表,标的公司 2011 年、 2012 年、2013 年的营业收入分别为 62.9 万欧元、 97.6 万欧元、 141.8 万欧元, 2012 年和 2013 年的同比增长率分别为 55% 、 45% , 2014 年、 2015 年 Kanzi 产品线产生的营业收入分别为 218.54 万欧元、 392.14 万欧元,同比增长率为 79.44% 。由于主营业务仍在开拓期,标的公司投入较多人力至产品研发,导致成本费用中的人工成本较高,从而导致报告期的持续亏损。根据经普华审计的标的公司财务报表 (基于中国企业会计准则), 2014年、 2015 年、 2016 年 1-8 月 Rightware 实现净利润分别为-2,211.40 万元、 -1,490.85 万元、 -1,752.27 万元。报告期内,标的公司的主要财务数据及指标如下:

  报告期内, Rightware 的负债除与经营相关的往来外,主要是其向 Tekes 的借款,报告期各期末的余额分别为 1,119.98 万元、 1,304.63 万元和 1,203.44 万元。根据 Tekes于 2016 年 12 月 20 日出具的文件,其同意中科创达本次收购 Rightware 全部权益的交易,且不会要求 Rightware 提前偿还之前的借款。

  截至目前, Rightware 没有银行授信,只有通过融资租赁方式租入的办公家具、电脑等硬件设备,总价值约 8.6 万欧元。

  综上分析,标的公司 Rightware 所处的车载人机交互系统及软件设计开发行业拥有良好的发展前景, Rightware 作为该细分行业的先入企业,其强大的设计研发能力使得其能够与顶级的汽车制造商和一级零部件供应商保持稳定的合作关系,且其营业收入已经进入高速成长期。随着订单的持续增长, Rightware 经营业绩将扭亏为盈并持续向好,标的公司具备较好的持续经营能力。

  上述内容已在重组报告书(修订稿)“第四节 交易标的基本情况”之“十、交易标的的持续经营能力分析”中补充披露。

  重组报告书(修订稿)中将在“重大风险提示”及“第十一节 风险因素” 部分补充披露如下内容:

  根据经普华审计的标的公司财务报表 (基于中国企业会计准则), 2014 年、 2015年、 2016 年 1-8 月 Rightware 实现净利润分别为-2,211.40 万元、 -1,490.85 万元、Rightware 的主营业务仍处于开拓期,标的公司投入较多人力至产品研发、设计,因此成本费用中的人工支持较多,导致报告期内持续亏损,并使净资产于报告期期末为负。若 Rightware 受各方面因素影响无法在未来的经营中持续向好并扭亏为盈,则其亏损及净资产为负的情形将持续,上市公司业绩将受到投资亏损及减值等不利影响。 ”

  独立财务顾问通过核查标的公司 Rightware 的业务合同、财务报表及审计报告、相关行业的咨询报告,并对 Rightware 进行管理层访谈及实地走访,认为 Rightware 在其所属的车载人机交互系统及软件设计开发行业具有较高的行业地位,已积累了如 Audi等知名汽车厂商的优质客户资源,其产品可良好应用于豪华车、顶级车、超跑车等高端车型,随着数字仪表盘及车载人机交互系统的发展, Rightware 将保持较高速的收入增长率,具有较好的持续经营能力。

  Rightware 和中科创达管理层考虑了自 2016 年 8 月 31 日起 12 个月的业务活动、管理金融风险的关键政策以及可能影响业务发展的关键因素,以评估 Rightware 集团未来12 月个月的财务状况、现金状况以及现金流量。通过该评估, Rightware 和中科创达管理层合理预期, Rightware 集团在未来 12 个月有充足的营运资金用于偿还到期债务。同时,根据中科创达与 Rightware 现有股东及其他权益持有人于 2016 年 12 月 17 日签署的股份购买协议, Rightware 股东持有的可转换债务将全部转换为 Rightware 的股权,届时, Rightware 根据借款合同于 2018 年 12 月 31 日前偿还可转换债务的义务被消除。因此,中科创达管理层以持续经营为基础编制 Rightware Oy 截至 2016 年 8 月 31 日止 8个月期间、 2015 年度及 2014 年度合并财务报表。

  基于普华对 Rightware Oy 截至 2016 年 8 月 31 日止 8 个月期间、 2015 年度及 2014年度合并财务报表执行的审计工作,上述管理层对 Rightware 按照持续经营编制财务报表的判断,与普华的理解不存在重大不一致。

  (2)请在报告书中补充披露报告期内标的公司从 Tekes 借款的具体明细,包括但不限于借款合同的基本内容、借款金额、利率、期限以及其它重要条款等。

  根据 Rightware 与 Tekes 签订的融资协议,如果 Rightware 发生的相关研发成本符合协议约定的条件, Tekes 即同意向 Rightware 提供研发贷款。 Rightware 定期向 Tekes报告符合该协议约定条件的研发成本,经 Tekes 审核批准后, Rightware 可以支取相应的研发贷款。 Rightware 获得的借款额度、支取情况、已还款额及截至报告期的余额如下表:

  研发贷款的利率依据基准利率下浮 3 个百分点确定,但不低于 1% 。因此,考虑到现行市场利率水平,上述研发贷款的利率均为 1% 。

  利息从贷款发放之后按年支付,本金依据双方的约定自 2016-2018 年起按 4-6 年的期限分年平均偿还。2016 年 8 月 31 日的长期借款余额(含一年内到期的长期借款余额)的还款计划如下:

  本题“一、报告期内标的公司从 Tekes 借款的具体明细”相关内容已在重组报告书(修订稿)“第四节 交易标的基本情况”之“六、(三)借款、对外担保、或有负债情况”中补充披露。

  (3)请在报告书中补充披露如果标的公司无法持续获得 Tekes 的资金支持,标的公司是否有其它资金筹措计划,是否存在破产风险,如是, 请在重大风险提示部分补充披露相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  自设立以来, Rightware 即开始接受 Tekes 的资金支持。截至 2014 年末、 2015 年末和 2016 年 8 月 31 日, Rightware 接受 Tekes 的借款形式的资金支持余额分别为 1,336.49万元、 1,378.31 万元和 1,424.15 万元; 2014 年度, Rightware 接受 Tekes 政府补助形式的资金支持金额为 22.80 万元。根据 Rightware 的说明,标的公司预计 2017 年实现较好的盈利,故无其他融资计划。上述借款将通过自身的盈利和资金积累偿还,同时本次交易已约定在交割前员工期权、权证须行权转为标的公司股份,该等行权将为标的公司带来约 300 万欧元的现金流。另即使不考虑本次收购,作为极端情况,标的公司原有股东也已承诺将根据标的公司需求向其提供资金资助。

  根据《芬兰破产法》(the Finnish Bankruptcy Act, 120/2004)规定,不能偿付债务的债务人可以根据该法规定被宣布破产,法院应根据债务人或债权人的申请做出宣布破产的决定;破产是覆盖债务人所有债务的一种清算程序,债务人的资产被用于偿付在破产中提出的债权申请;在破产程序开始之时,债务人的资产将处在债权人的监管之下,而法院将委任债务人的财产管理人。

  Tekes 给予的资金仅可用于 Tekes 认可的研发和创新项目、是已经发生的研发费用,而不能用于营运资本,因此 Rightware 的资金流动性不能依赖于 Tekes 给予的资金。

  决于能否在交割后获得 Tekes 的资助。根据普华关于 Rightware 出具的中国会计准则的

  据《SPA》, Rightware 股东持有的可转股贷款将全部转换为 Rightware 的股权,届时,

  Rightware 根据借款合同于 2018 年 12 月 31 日前偿还可转股贷款的义务被消除;扣除上

  时考虑到 Rightware 未来 12 个月的财务状况、现金状况以及现金流量,通过评估,

  Rightware 管理层合理预期, Rightware 在未来 12 个月有充足的营运资金用于偿还到期

  债务。因此, Rightware 将有效存续,预计在 2017 年营业利润将成为正值。根据 Rightware

  本题“一、标的公司其他资金筹措计划” 、“二、标的公司不存在破产风险”已在重组报告书(修订稿)“第八节 管理层讨论与分析”之“二、(三)标的公司财务状况分析”之“ 1、负债状况分析” 部分补充披露。

  独立财务顾问通过核查 Rightware 最近两年一期的审计报告、《SPA》的约定、芬兰当地关于破产的法律法规以及境外律师的意见,认为标的公司不存在破产风险。

  2 、根据报告书披露,标的公司评估日的货币资金余额为 25 万欧元,低于一年内到期的长期借款余额。请在报告书中补充披露标的公司的还款计划、资金来源等,并在重大风险提示部分补充披露相关风险。

  公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、(三)借款、对外担保、或有负债情况”部分补充披露了如下关于标的公司的还款计划、资金来源等信息:

  根据 Rightware 的说明,标的公司截至 2016 年 8 月 31 日仍有约 70 万欧元的现金等价物(记作可供出售金融资产,主要包括开放式基金、债券类基金和货币基金等公允价值较为稳定的产品投资),而且 Tekes 已经确认本次交易不会导致其提前收回所发放的借款。 Rightware 预计在交割时将有约 400 万欧元的货币资金,其中约 300 万欧元来自员工期权和权证的行权。”

  重组报告书(修订稿)中将在“重大风险提示” 及“第十一节 风险因素” 部分补充披露如下内容:

  截至 2016 年 8 月 31 日,标的公司货币资金余额为 25 万欧元,一年内到期的长期借款余额为 29.585 万欧元,全部为 Tekes 向其的借款, 货币资金余额低于一年内到期的长期借款余额。根据标的公司与 Tekes 签署的协议,该 29.585 万欧元借款需在 2016年 9-12 月归还 7.025 万欧元, 2017 年 1-8 月归还 22.56 万欧元。

  根据 Rightware 的说明,标的公司截至 2016 年 8 月 31 日仍有约 70 万欧元的现金等价物(记作可供出售金融资产,主要包括开放式基金、债券类基金和货币基金等公允价值较为稳定的产品投资),而且 Tekes 已经确认本次交易不会导致其提前收回所发放的借款。 Rightware 预计在交割时将有约 400 万欧元的货币资金,其中约 300 万欧元来自员工期权和权证的行权。 ”

  3 、请结合主要产品与服务的类别补充披露标的公司的运营模式、盈利模式等资料,包括但不限于软件许可、客服支持与维护、软件开发与设计的销售和服务流程、收入确认方式、与客户签订合同的约定等内容。

  Rightware 销售的产品或提供给的服务主要针对两类客户,主要的一类为汽车制造商或一级零部件供应商,另一类为其他类似客户如公交车、卡车、摩托车等。 Rightware将优先选择产量较高和市场份额较大的客户进行合作。

  在与客户达成合作意向后, Rightware 将根据客户的需求为其提供相应的产品或服务,其中软件许可权、软件许可及客户支持及维护服务的定价参照 Rightware 的标准定价政策,并可依据具体情况给予一定的折扣,而软件设计开发及其他技术服务则按照客户与 Rightware 之间约定的工作要求来具体确定价格。在向客户提供产品或服务的过程中, Rightware 也会保持跟客户的持续交流沟通来维护客户关系并提高客户的认可度。基于上述基本销售及服务流程, Rightware 针对具体的产品或服务种类的销售及服务流程如下:

  客户首先购买软件许可权用于桌面设计,软件许可权将根据其具体类别进行定价;在确定量产之后,客户再根据产量购买相应数量的嵌入式软件许可。一般来说,客户初次进行桌面设计到确定量产需要 2 年左右的时间。

  客户支持及维护服务主要针对客户购买的软件许可权,例如安装、升级、维护、增加插件功能等等。 Rightware 一般会根据客户的实际需求提供客户支持及维护服务, 定价也将参照 Rightware 的定价标准执行。

  软件设计开发及其他技术服务主要针对客户提出的特定需求来提供,通常需要客户与 Rightware 之间进行充分沟通并确认服务的具体内容和期限,其定价也将根据具体情况而制定。

  收入的金额按照 Rightware 集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时,已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。

  与交易相关的经济利益很可能流入 Rightware 集团,相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时,确认相关的收入:

  软件许可权收入是指授权客户使用 Rightware 集团的自有软件产品而获取的收入。

  (a)合同中约定客户享有 Rightware 集团某一特定自有软件产品的永久使用权,该永久使用权在 Rightware 不提供后续升级及技术支持服务的情况下能够正常使用,且时确认收入。

  Rightware 集团无合同义务提供上述后续升级及技术支持,在合同约定的标的软件交付

  (b)合同中约定客户可以在一定有效期内享有 Rightware 集团某一特定自有软件产品的使用权,并在此期间内 Rightware 需要提供升级及技术支持服务,在合同约定的有效期内分期确认收入。

  软件许可费收入是指授权客户将 Rightware 集团的自有软件产品安装到其产品中,并按照客户实际安装的数量而获取的收入。

  收入于客户安装软件并向 Rightware 集团报告安装数量所属期间确认。

  Rightware 根据客户需求在一定时间内提供相应的技术支持及软件维护服务,合同中一般会明确约定相应的服务期限及每月服务费用金额或者服务期限内服务费用总额。客户支持及维护服务收入按合同约定的每月服务费用确认收入或在合同约定的期限内采用直线法确认。

  软件设计开发业务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认收入,完工百分比依据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。

  其他技术服务是指 Rightware 集团按客户要求提供现场设计、工程及员工培训服务,通常合同约定每小时工费,并按照实际发生的工时结算,因此,其他技术服务收入依据合同约定的每小时工费和实际发生的工时确认收入。

  Rightware 与客户签署的关于销售软件许可权的合同中,主要会约定销售的软件许可权的类型、适用的系统环境、提供给客户的使用权限、软件许可权的修改、更新及升级等客户支持与维护服务流程、提供的其他技术服务、测试、分发及客户最终接受的标准、价格及费用支付情况及一些保密条款等。

  Rightware 与客户签署的关于销售软件许可的合同或订单中,主要会约定销售的软件许可类型、数量、单价及总价、分发时间等。

  Rightware 与客户签署的关于销售软件许可的合同或订单中,主要会约定具体的设

  本题回复“一”之“ 1、销售和服务流程”已在重组报告书(修订稿)“第四节 标的公司基本情况”之“七、(四)运营模式”之“ 1、主要经营模式”部分补充披露。

  本题回复“一”之“2、收入确认方式”已在重组报告书(修订稿)“第九节 财务会计信息”之“一、(二)标的资产所采纳的主要会计政策和会计估计”之“4、收入确认”部分补充披露。

  本题回复“一”之“3、与客户签订合同的约定”已在重组报告书(修订稿)“第四节 标的公司基本情况”之“七、(六)销售、采购情况”之“ 1、销售情况”部分补充披露。

  4、请按照产品的类别在报告书中补充披露报告期内标的公司销售软件与许可权的数量与价格、提供客服支持、软件开发与设计的服务家数等情况。

  Rightware 审计报告中将收入分为以下几类,即软件许可权(licenses)、软件许可费(royalties)、客户支持及维护服务、软件设计开发及其他技术服务。

  在仅考虑 Kanzi 系列软件许可权的情况下,根据 Rightware 提供的资料, 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-8 月,其销售给客户的软件许可权的平均单价分别为 8,214 欧元/个, 8,916 欧元/个和 11,100 欧元/个。

  2015 年度平均单价高于 2014 年平均单价的主要原因是: 2014 年,客户第一次购买始此类情况较少发生, 同时购买第一年的支持维护服务计入软件许可权收入,因此 2014年度软件许可权的平均单价相对较低。 2016 年 1-8 月平均单价高于 2015 年度的主要原因是: Rightware 将不同种类的软件许可权引入市场例如浮动授权(floating)型,此类软件许可权价格相对较高,因此使得 2016 年 1-8 月软件许可权的平均销售单价高于 2015年度。

  Kanzi 软件许可权时, Rightware 在多数情况下提供免费的支持维护服务,而 2015 年开

  Rightware 成立之初,通过向 Audi 展示 Kanzi 的早期版本和效果, Rightware 开始与 Audi 建立合作,为其设计研发数字仪表盘并逐步进入量产。 2012 年, Audi 允许并获得快速增长的采购和设计服务订单。

  Rightware 通过此数字仪表盘进行 Kanzi 产品宣传,随即迅速得到汽车产业客户的认可,

  由于汽车产业产业链较长,且对于各个细分领域的部件性能要求极高,因此细分行业间的磨合需要长时间的积累。汽车制造商对汽车软件产品的选择有很严格的标准和要求,一旦选择相关汽车软件产品后,汽车制造商也需投入大量的时间和费用来集成并验证所选汽车软件产品的适用性,因此不会轻易变更合作的供应商,也从而增强了相应汽车软件产品的粘性。同时,集成了汽车软件产品的汽车零部件设计周期通常需要 2-3 年,而 Rightware 在设立之初,作为汽车用户界面设计及嵌入式图形引擎软件产品的先行者,通过几年的时间,已在该市场中形成了良好的口碑和稳定的客户群体。随着 2012 年根据 Rightware 提供的与客户已确定量产的项目 计划统计表, 2012 至 2016 年的销售数量年均增长率高达 523.47% 。

  Kanzi产品在Audi车辆数字仪表盘上的量产, Rightware 的软件许可销售数量逐年增长,

  鉴于 Rightware 在近年来与许多汽车制造商或一级零部件供应商签订有合作合同,并仍在继续大力开拓更多优质客户资源,预计自 2017 年起, Rightware 软件许可的销售数量将继续保持逐年增长的状态。

  根据 Rightware 提供的软件许可销售定价政策,软件许可的定价基本是按累计销售数量确定的单价(但可能根据市场整体情况灵活调整) ,此外如果一辆车上需安装第二块屏幕,则第二块屏幕的单价会在第一块屏幕的单价基础上打一定的折扣。根据

  Rightware 提供的与客户已确定量产的项目统计表及 Rightware 的确认, 2014 年度、 2015年度、 2016 年 1-8 月 软件许可的平均销售单价分别为 0.93 欧元/个、 0.84 欧元/个和 0.88欧元/个。 2015 年度及 2016 年 1-8 月 的销售单价较 2014 年下降主要有两个原因:(a)新增客户较多且量产数量较大,因此对于这些新增客户的销售单价普遍较低,(b)部分客户会在一辆车上同时采购两块屏幕,第二块屏幕的单价较低。

  根据 Rightware 提供的收入统计表, Rightware 在 2014 年度、 2015 年度和 2016 年1-8 月内提供客户支持及维护服务的客户家数分别为 20 家、 41 家和 62 家;提供软件设计开发及其他技术服务的客户家数分别为 16 家、 31 家和 30 家。

  本题“一、软件许可权的销售数量与价格”、“二、软件许可的销售数量与价格”及“三、客户支持及维护服务、软件设计开发及其他技术服务的服务家数”均在重组报告书(修订稿)“第四节 交易标的基本情况”之“七、(六)销售、采购情况”之“ 1、销售情况”部分补充披露。

  标的公司 Rightware 的主要客户为汽车制造商和一级零部件制造商。公司主要通过销售人员队伍与客户直接建立并维持稳定的客户关系,采取直接销售的方式销售 Kanzi系列产品并提供其他相关服务。 Rightware 通过与这些客户进行不断的交流,并依据客户的反馈意见不断更新产品的性能,并按照客户的要求完善产品展示的视觉效果,以达到客户的要求。一般, Rightware 会和客户签署长期的服务合同或协议,旨在成为优质客户的长期供应商并积累更多客户资源。 Rightware 审计报告中将收入分为以下几类,即软件许可权(licenses)、软件许可费(royalties)、客户支持及维护服务、软件设计开发及其他技术服务,不同类别下的运营模式、销售数量及订单执行情况如下:

  客户首先购买软件许可权(licenses)用于桌面设计,软件许可权(licenses)将根据其具体类别进行定价;在确定量产之后,客户再根据产量购买相应数量的嵌入式软件许可(royalties)。一般来说,客户初次进行桌面设计到确定量产需要 2 年左右的时间。

  客户支持及维护服务主要针对客户购买的软件许可权,例如安装、升级、维护、增加插件功能等等。 Rightware 一般会根据客户的实际需求提供客户支持及维护服务,定价也将参照 Rightware 的定价标准执行。根据 Rightware 提供的收入统计表, Rightware在 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-8 月内提供客户支持及维护服务的客户家数分别为20 家、 41 家和 62 家。

  软件设计开发及其他技术服务主要针对客户提出的特定需求来提供,通常需要客户与 Rightware 之间进行充分沟通并确认服务的具体内容和期限,其定价也将根据具体情况而制定。根据 Rightware 提供的收入统计表, Rightware 在 2014 年度、2015 年度和 2016年 1-8 月内提供软件设计开发及其他技术服务的客户家数分别为 16 家、 31 家和 30 家。

  报告期内,针对标的公司前五大客户上述各类收入的分布情况,公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、(六)销售、采购情况”之“ 1、销售情况” 部分补充披露如下:

  6、报告书披露标的公司存在劳务采购情况,请在报告书中补充披露标的公司前五大供应商的名称与采购内容等资料,并补充披露采购模式相关信息。

  Rightware 采购劳务具有一定的选择性,选择供应商的基本模式为:首先 Rightware具体负责此项工作的员工需要对需要采购劳务的工作进行详细的定义,并将其劳务需求传递给 2-4 名潜在的供应商处并等待其反馈;接着该员工会根据所需完成的工作量、现在的资源以及供应商出价、能力范围等因素确定供应商,并将供应商信息反馈给完成后,发票将由具体负责此项工作的员工进行审核,审核完毕后再继续由更高一级别的经理,最终由 Rightware 财务副总裁审核。

  Rightware 更高一级别的经理进行决策,决策完成后再执行相关的任务;最后采购劳务

  本题回复“一、报告期内向前五大供应商的采购情况”已在重组报告书(修订稿)“第四节 标的公司基本情况”之“七、(六)销售、采购情况”之“2、采购情况”部分补充披露。

  本题回复“二、标的公司采购模式”已在重组报告书(修订稿)“第四节 标的公司基本情况”之“七、(四)运营模式”之“ 1、主要经营模式”部分补充披露。

  及其子公司与标的公司存在关联交易,其中 2016 年 1 -8 月标的公司来自

  Visteon Corporation 是美国纽约证券交易所上市的上市公司(NYSE:VC),根据其公开资料, Visteon Corporation 是全球知名汽车零部件集成供应商,为全球汽车生产厂商设计和制造创新的空调系统,汽车内饰,以及包括照明在内的电子系统,并提供多种产品以满足汽车售后市场的需求。 Visteon Corporation 在汽车电子领域提供的主要产品包括音响、信息娱乐、驾驶信息、动力总成控制和照明。 2015 年, Visteon Corporation 实现营业收入 32.45 亿美元,净利润 22.84 亿美元。

  Visteon Corporation 作为上市公司及全球知名汽车零部件集成供应商,是 Rightware下游行业中非常重要的成员之一。报告期内, Rightware 依靠其在细分行业日益增强的技术优势逐步开拓优质客户,已从最开始的 Audi 积累了越来越多的豪华级、顶级、超跑级知名车商等客户资源,该等客户均非 Rightware 的关联方。同时, Rightware 与 Visteon Rightware 与 Visteon Corporation 及其子公司的交易规模占比预计逐步减少。因此, 标的公司对 Visteon Corporation 及其子公司不存在依赖。

  Corporation 及其子公司的交易规模也保持稳定,随着未来其他客户订单的增长,

  公司在重组报告书(修订稿)“第十节 同业竞争和关联交易 ”之“二、(二) 交易标的报告期内关联交易分析”补充披露如下:

  “Visteon Corporation 是美国纽约证券交易所上市的上市公司 (NYSE:VC) ,根据其公开资料, Visteon Corporation 是全球知名汽车零部件集成供应商,为全球汽车生产厂商设计和制造创新的空调系统,汽车内饰,以及包括照明在内的电子系统,并提供多种产品以满足汽车售后市场的需求。 Visteon Corporation 在汽车电子领域提供的主要产品包括音响、信息娱乐、驾驶信息、动力总成控制和照明。 2015 年, Visteon Corporation 实现营业收入 32.45 亿美元,净利润 22.84 亿美元。

  Visteon Corporation 作为上市公司及全球知名汽车零部件集成供应商,是Rightware 下游行业中非常重要的成员之一。报告期内, Rightware 依靠其在细分行业日益增强的技术优势逐步开拓优质客户,已从最开始的 Audi 积累了越来越多的豪华级、顶级、超跑级知名车商等客户资源,该等客户均非 Rightware 的关联方。同时, Rightware与 Visteon Corporation 及其子公司的交易规模也保持稳定,随着未来其他客户订单的增长, Rightware 与 Visteon Corporation 及其子公司的交易规模占比预计逐步减少。因此,标的公司对 Visteon Corporation 及其子公司不存在依赖。 ”

  独立财务顾问通过核查标的公司与 Visteon Corporation 及其子公司的交易合同,Visteon Corporation 公开披露的资料,并结合标的公司的权益结构、公司治理情况以及标的公司说明,认为标的公司对 Visteon Corporation 及其子公司不存在依赖。

  8 、标的公司在日本、香港、上海拥有子公司,但报告书中未披露标的公司在上述地区拥有房产或存在房产租赁等信息,请在报告书中补充披露相关原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  公司在重组报告书(修订稿)“第四节 交易标的基本情况”之“六、(一)主要资产及权属情况”部分补充披露如下:

  “根据 Rightware 的确认,标的公司在日本、上海均仅拥有一名员工 (员工在该等地区为客户提供支持服务,无需固定的工作场所),在香港没有员工,因此在上述地区未曾拥有房产或存在房产租赁的情形。”

  根据 Rightware 的确认及独立财务顾问的核查,标的公司在日本、上海均仅拥有一名员工 (员工在该等地区为客户提供支持服务,无需固定的工作场所) ,在香港没有员工,因此在上述地区未曾拥有房产或存在房产租赁的情形。

  9 、请在报告书中补充披露标的公司剥离 Benchmark 产品线后,两年一期的备考财务与销售数据。

  公司已在重组报告书(修订稿)“第八节 管理层讨论与分析”之“二、(四)标的公司盈利能力分析”部分补充披露如下内容:

  根据 Rightware 管理层编制的 Kanzi 产品线报告期内的模拟利润表,其主要财务数据如下:

  公司已在重组报告书(修订稿)中根据经普华审计的标的公司财务报表(中国企业会计准则)及普华出具的《审计报告》的内容进行了全面更新,同时补充披露了致同会计师出具的《备考审阅报告》的相关内容。

  根据《芬兰版权法》(the Finnish Copyright Act, Act No. 1961/404),计算机软件被认为是文字作品,因此受到著作权保护;根据法律规定,当作者创作作品之时,即被自动赋予著作权,并不需要进行注册登记;当计算机软件是作者在雇佣关系下创作的,则该软件的著作权自动让渡给雇主企业,包括与该软件相关联的文档、辅助材料等;著作权的保护期是作者生前加去世之后 70 年;著作权包括经济权利和人身权利,经济权利包括排他性的复制和发表等的权利,向公众出售、展示、表演等,人身权利包括署名权等。 根据 Rightware 的确认, Rightware 不存在软件著作权登记证书。

  公司已在重组报告书(修订稿)“第四节 交易标的基本情况”之“六、(一)主要资产及权属情况”中补充披露如下内容:

  (2) Rightware 对其开发的软件拥有著作权以及其他相应的知识产权,无需办理软件著作权的登记注册; Rightware 没有软件著作权登记注册证书。

  综上,标的公司对其开发的软件拥有著作权以及其他相应的知识产权,但标的公司按照芬兰法律无需进行计算机软件著作权登记注册,标的公司不持有计算机软件著作权登记证书。”

  1 、请在报告书中补充披露本次交易是否需要标的公司所在地监管机构等政府部门的前置审核,如有,请在报告书中补充披露审核进度与未来安排。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  1、根据《股份购买协议》的约定,本次交易的交割生效条件包括:转让方应取得

  Tekes 对本次交易的批准,以及确认不要求 Rightware 偿还之前给予的财务资助。

  2、 根据《Roschier 报告》,交易对方应取得 Tekes 对本次交易的批准,以及确认

  不要求 Rightware 偿还之前给予的财务资助;除此之外,本次交易不需获得芬兰其他政

  3、根据交易对方的芬兰律师 Nordia 出具的备忘录: 2016 年 12 月 20 日, Tekes 向Rightware 出具决定,批准本次交易,所有的融资安排仍然有效。

  综上,标的公司已经通过 Tekes 的审核,本次交易不需要获得标的公司所在地的其他前置审核。

  重组报告书(修订稿)已在“重大事项提示”之“六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序和审批程序”部分补充披露如下:

  “5、 2016 年 12 月 20 日,交易对方转让标的公司股权的事项获得 Tekes 的批准,并由 Tekes 确认不要求标的公司偿还之前给予的财务资助。本次交易不需要获得标的公司所在地的其他前置审核。”

  独立财务顾问通过核查《SPA》、境外律师的意见、芬兰当地的法律法规,认为标的公司已经通过 Tekes 的审核,本次交易不需要获得标的公司所在地的其他前置审核。

  律师通过核查《SPA》、境外律师的意见、芬兰当地的法律法规,认为标的公司已经通过 Tekes 的审核,本次交易不需要获得标的公司所在地的其他前置审核。

  2 、根据报告书披露,评估报告对标的公司的估值结果为 5220 万欧元,最终约定价格以 5050 万欧元为基础,延期交易对价最高为 1350 万欧元,即标的公司最高作价为 6400 万欧元。请在报告书中补充披露支付延期交易对价的会计处理方式,结合可比交易、行业政策与客观行业数据、标的公司的核心竞争力与成长性等具体方面补充披露支付额外对价的合理性。

  公司拟于购买日将合并协议约定的或有对价(即延期交易对价以及根据每一基准日的负债净额、营运资本净额的调整)作为合并对价的一部分,按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本,同时计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。购买日对于或有对价公允价值的估计应基于标的公司未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险、货币时间价值等因素予以确定。

  首先,根据企业会计准则的相关规定,购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的,应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整,该调整类似于资产负债表日后事项期间的调整事项,在调整原所确定企业合并成本的同时,应调整合并中原已确认的商誉等。依据购买日后的实际盈利情况进行的或有对价支付并不属于购买日已经存在的情况,因此,该或有对价的变化即使发生在购买日后 12 个月内,也不属于计量期间的调整事项,不应对购买日合并成本及商誉的金额进行调整。

  其次,在资产负债表日根据最新的情况重新估计或有对价的公允价值,其公允价值变动应计入当期损益。

  由于 Rightware 所属行业过于细分,且竞争对手为服务汽车、工业等多领域的软件信息企业,或为汽车行业提供多维度软件技术的公司,基于全数字仪表盘的车载人机交互系统仅为其业务的某一部分。因此,难以获得与本次交易类似的可比交易据以参考。

  依据 RW 从事的主营业务划分, RW 所属的细分行业为车载人机交互系统及软件设计开发行业,是汽车零部件行业与软件产品开发行业的交叉行业。

  我国把信息技术产业列为鼓励发展的战略性产业,近年来连续颁布了鼓励扶持该产业发展的一系列优惠政策,为信息技术产业持续发展创造了有利的政策环境。相关政策包括:

  2014 年 7 月 国务院 结构调整升级的指导意 解决方案,促进工业生产业务流程再造和优

  2013 年 5 月 家发改委 《信息产业发展规划》 术支持、数据处理等信息技术服务业,进一

  家发改委、 《软件企业认定管理办 总局制定软件企业认定管理办法,工信部将

  2012 年 2 月 财政部、国 法》 履行全国软件产业管理职责,指导软件产业

  2012 年 2 月 件服务业 《软件和信息技术服务 服务业要努力完成促进软件和信息技术服

  2011 年 4 月 国家发改 《产业结构调整指导目 件开发和测试服务、信息系统集成、咨询、

  2010 年 7 月 科技部 术产业化重点领域指 展的高技术产业化重点领域。

  2009 年 8 月 国家发改 《汽车产业发展政策 日益增长的需求,促进汽车产业健康发展。

  2009 年 3 月 国务院 规划》 业升级,促进我国汽车产业持续、健康、稳

  商务部、工 《关于促进汽车消费的 营模式,努力构建节约型汽车营销网络;推

  2009 年 3 月 信部等八 意见》 动建立平等和谐的工商关系,调动汽车供应

  由于车载人机交互系统在我国尚属于新兴行业,尚无专门对该细分行业的相关政策,也无针对该细分行业相关的统计、研究报告、客观行业数据。本次交易参考了 IHS 专业调查公司 IHS Automotive 的研究报告,而 IHS Automotive 是目前从事汽车行业分析的最权威的咨询机构,其预测的汽车行业的数据,得到了历史的检验,即全球汽车行业历史年度数据与美国汽车专业调查公司预测数据基本上是相同的,误差较小。具体参考数据已在重组报告书中披露。

  Rightware 是全球领先的汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软件产品供应商。目前全球约有 2,000 万台汽车正在或即将使用 Kanzi 产品。Rightware 主要具有以下核心竞争力:

  与 Audi 建立合作,为其设计研发数字仪表盘并逐步进入量产。 2012 年, Audi 允许

  计和从设计到生产的无缝过渡,并为最新的车辆快速创建一个全新高品质且在视觉上具

  有独特效果的数字用户体验, Rightware 及其 Kanzi 产品迅速得到汽车产业客户的认可,

  与 Audi 长期合作的积累,不仅为 Rightware 打开了市场,也为 Rightware 带来了越来越多的客户资源,包括顶级汽车制造商和一级零部件供应商。目前, Rightware 与全球约 20 家著名汽车制造商均保持着良好的项目合作关系,并且有超过 30 家的合作伙伴选择采用 Kanzi 产品。 Rightware 在行业内具有明显的优质客户资源优势。

  ①能够快速为客户打造引人注目的视觉效果,吸引车厂客户的注意,并可导出到Android 设备或目标硬件上供客户实现快速原型评价和修改;

  ②能够帮助客户将视觉艺术设计和软件工程开发实施完全分离,优化设计开发流程,提高开发效率,降低开发成本;

  ③Kanzi Lite 扩展到中低端处理器领域,保持了设计方法、设计资产、设计效率的一致性,为客户在所有配置级别的车辆中提供统一的 UI 解决方案;

  ④Kanzi Connect 实现包括车内屏幕之间和移动屏幕等多屏幕间的显示和用户交互信息同步,为用户提供一个完整的无与伦比的跨平台用户体验;

  ⑤Kanzi Performancee Analyzer 是公众认可的基准性能测试工具,供顶级用户在产品开发初期选择合适的硬件平台和操作系统,也被汽车工业主流图形处理芯片厂商用来做其芯片产品的图形性能评测,从而带来后续的业务机会。

  2015 年,在 Nordic Startup Awards-Finnish 中 Rightware 获得“年度最佳创业企业”称号提名, Kanzi 产品开发副总裁获得“年度最具影响力开发者”称号提名。根据德勤调查报告显示, Rightware 在芬兰 2015 年成长最快的科技公司中排名前 50 位。在网站排名中,依据公众影响力, Rightware 在芬兰初创公司中排名第

  55 位。作为芬兰优秀的科技创业公司, Rightware 在行业内具有一定的品牌优势。

  随着 2012 年标的公司的 Kanzi 产品在知名汽车厂商中迅速开拓市场,其营业收入进入高速成长期。一方面,根据 Rightware 管理层编制的财务报表, 2011 年、 2012 年、2013 年 Rightware 营业收入分别为 62.9 万欧元、 97.6 万欧元、 141.8 万欧元, 2012 年和2013 年的同比增长率分别为 55% 、 45% , 2014 年、 2015 年 Kanzi 产品线产生的营业收入分别为 218.54 万欧元、 392.14 万欧元,同比增长率为 79.44% , 2016 年 1-8 月, Kanzi产品线 万欧元。另一方面, Kanzi 产品从 2012 年与 Audi 在其部分高端车型上建立稳定的合作关系到目前与约 20 家著名汽车制造商均保持着良好的项目合作关系,并且有超过 30 家的合作伙伴选择采用 Kanzi 产品,发展迅速。因此,标的公司具有较好的成长性。

  根据《SPA》,本次交易的总交易对价为 6,400 万欧元,其中包括基准交易对价 5,050万欧元,以及根据标的公司 2016-2018 年度业绩于 2017-2019 年支付的延期交易对价最高 1,350 万欧元。这一约定已对交易各方于 2016 年 9 月签署的意向性协议《Term Sheet》约定的内容进行了优化,将基准交易对价从 5,500 万欧元降至 5,050 万欧元,延期交易对价从最高 1,000 万欧元增至 1,350 万欧元,以进一步体现激励标的公司实现较高业绩的精神,保护上市公司及其股东的利益。

  本次交易将总交易对价分为基准交易对价和延期交易对价两部分,主要基于对标的公司激励和约束的考虑。本次交易对方除 4 家机构投资者外,大部分为标的公司现有管理层和核心人员,且该等员工均将继续在标的公司留任。因此,采用延期交易对价模式将有效激励该等留任管理层和核心人员的工作积极性,以保障标的公司未来业绩。

  本次重大资产购买的交易为市场化收购,交易价格系综合考虑标的公司的品牌、管理能力、研发能力、客户关系等影响标的公司股权价值的多种因素,经过交易各方根据竞价情况基于公平合理的原则协商确定。

  根据《重组管理办法》的规定,为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理,公司聘请北京京都中新资产评估有限公司作为估值机构,以 2016 年 8 月 31 日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》,从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次分别采用了收益法和资产基础法对截至估值基准日 2016 年 8月 31 日 RW100%股权进行评估,并最终选用收益法估值结果作为最终估值结果。根据京都评估出具的《估值报告》,在估值基准日 2016 年 8 月 31 日, RW 股东全部权益估值为 38,790.34 万元人民币,折合约 5,220 万欧元。

  由于本次交易涉及竞价因素,因此最终交易价格高于估值结果,主要考虑的因素包括本次收购对公司的战略意义、收购完成后的协同效应等。

  本次收购前,中科创达是移动智能终端操作系统产品和技术提供商,主营业务为移动智能终端操作系统产品的研发、销售及提供相关技术服务。公司自成立以来,始终专注于移动智能终端操作系统领域,集中资源对操作系统相关技术进行持续开发和投入,形成了覆盖应用程序框架、底层架构技术、中间件技术、软硬件结合技术、元器件认证及图形处理等操作系统各个层级的综合技术优势,所提供的服务主要应用于平板电脑、智能手机等智能终端。自 2015 年以来,中科创达逐步发展智能车载业务,与亚洲及国内知名一级零部件供应商逐渐建立起合作关系。由于智能车载行业尤其是车载人机交互系统行业具有较高的技术门槛及客户资源门槛,如全数字式仪表盘从设计到汽车量产应用, 设计一般需要 2~3 年的时间,量产后一般生产 5~6 年,共计时间跨度为 8 年左右,故汽车厂商选择合作的供应商后一般不会中途更换。 因此,若公司依靠自身的研发在该领域逐步拓展客户资源将需要较长周期,故公司重点考虑对外收购战略。

  Rightware 是全球领先的汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软件产品供应商,

  主要提供的产品及服务包括桌面设计工具软件、嵌入式软件以及设计开发服务等。

  Rightware 提供的 Kanzi 系列产品,主要面向汽车工业和其他嵌入式领域的图形界面应

  用,使客户可以快速地进行用户界面设计和系列化量产。在为客户服务的过程中,

  有利地位提供了重要保障。同时, Rightware 与 Audi 等多家著名汽车制造商一直保持着

  稳定持续的合作关系,在业内积累了丰富的优质客户资源。另一方面, Rightware 专注

  于 Kanzi 系列产品的研发与销售,较竞争对手更适合作为中科创达的收购标的。

  本次收购完成后,中科创达可利用 Rightware 优质客户资源显著提升其在车载行业的知名度,同时将进一步拓宽自身的客户资源,以帮助公司继续发展车载领域的相关业务,完善公司产业结构,提高公司的综合服务能力。

  中科创达此次收购 Rightware, 将是一次有效的产业整合。上市公司通过其在智能操作系统产品方面多年的研发、设计经验,以及较为充足的人员资源,为 Rightware 继续创新和发展 Kanzi 系列产品提供了广阔的平台和丰富的技术支持;而 Rightware 作为全球领先的汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软件产品供应商,拥有该领域不可或缺的技术优势,可以拉近上市公司与汽车制造商的关系,帮助上市公司由原先的车载设计服务商逐渐转向车载软件产品供应商,进而帮助公司与更多汽车制造商形成稳定持续的合作。中科创达与 Rightware 的融合,将是有助于发挥双方之间协同效应的有效产业整合。

  综上分析,基于本次收购的战略意义及收购后的协同效应,在综合考虑标的公司的品牌、管理能力、研发能力、客户关系等影响标的公司股权价值的多种因素后,为在竞价过程中成功胜出,公司最终与交易对方通过商务谈判确定了 6,400 万欧元的总交易对价,其中基础交易对价 5,050 万欧元低于估值结果 5,220 万欧元。同时,为保障标的公司未来的业绩实现,采用延期交易对价模式,以营业收入、营业利润为指标设定延期交易对价的支付条件。由于涉及竞价因素,考虑延期交易对价后的交易总价高于估值结果,符合商业合理性。

  公司已在重组报告书(修订稿)“重大事项提示”之“一、(六)本次交易的对价支付方式及资金来源”部分补充披露关于延期交易对价的会计处理方式,具体如下:

  公司拟于购买日将合并协议约定的或有对价(即延期交易对价以及根据每一基准日的负债净额、营运资本净额的调整)作为合并对价的一部分,按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本,同时计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。购买日对于或有对价公允价值的估计应基于标的公司未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险、货币时间价值等因素予以确定。

  首先,根据企业会计准则的相关规定,购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的,应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整,该调整类似于资产负债表日后事项期间的调整事项,在调整原所确定企业合并成本的同时,应调整合并中原已确认的商誉等。依据购买日后的实际盈利情况进行的或有对价支付并不属于购买日已经存在的情况,因此,该或有对价的变化即使发生在购买日后 12 个月内,也不属于计量期间的调整事项,不应对购买日合并成本及商誉的金额进行调整。

  其次,在资产负债表日根据最新的情况重新估计或有对价的公允价值,其公允价值变动应计入当期损益。”

  公司已在重组报告书(修订稿)“重大事项提示”之“一、(六)本次交易的对价支付方式及资金来源”部分补充披露关于延期交易对价的合理性,具体如下:

  “本次交易将总交易对价分为基准交易对价和延期交易对价两部分,主要基于对标的公司激励和约束的考虑。本次交易对方除 4 家机构投资者外,大部分为标的公司现有管理层和核心人员,且该等员工均将继续在标的公司留任。因此,采用延期交易对价模式将有效激励该等留任管理层和核心人员的工作积极性,以保障标的公司未来业绩。

  基于本次收购的战略意义及收购后的协同效应,在综合考虑标的公司的品牌、管理能力、研发能力、客户关系等影响标的公司股权价值的多种因素后,为在竞价过程中成功胜出,公司最终与交易对方通过商务谈判确定了 6,400 万欧元的总交易对价,其中基础交易对价 5,050 万欧元低于估值结果 5,220 万欧元。同时,为保障标的公司未来的业绩实现,采用延期交易对价模式,以营业收入、营业利润为指标设定延期交易对价的支付条件。由于涉及竞价因素,考虑延期交易对价后的交易总价高于估值结果,符合商业合理性。”

  3 、请结合上市公司、上市公司全资子公司香 港天集有限公司(AchieveSky Co., Limited)的资金与信贷状况补充披露本次交易的资金来源及支付对价的可行性。

  一、 上市公司、上市公司全资子公司香港天集有限公司(以下简称“香港天集”)

  根据上市公司公告的 2016 年三季报, 截至 2016 年 9 月 底, 上市公司 (合并) 货币资金余额为 9.44 亿元,较 2016 年初增长 2.05 亿元。上市公司业务开展良好,经营活动现金流量稳定。 截至 2016 年 12 月底, 上市公司 (合并) 货币资金余额约 11.23 亿元,母公司货币资金余额约 9.90 亿元,香港天集货币资金余额约 0.17 亿元。 上市公司的现金流状况较好,具有较强的支付能力 。

  截至 2016 年 12 月底, 上市公司、上市公司全资子公司香港天集的 已授信贷款状况如下所示:

  注:部分贷款银行授信额度为外币,为便于投资者理解, 已按照2016年12月底相关外汇汇率折算为人民币, 折算后数据根据重要性原则进行一定取整处理。

  截至 2016 年 12 月底,上市公司、 香港天集已授信贷款额度合计为人民币 85,250.00万元,其中已使用额度为人民币 34,630.00 万元,未使用额度为人民币 50,620.00 万元。

  本次交易的资金来源为上市公司向香港天集增资的资金、香港天集的自有资金以及通过法律法规允许的其他方式筹集的资金。

  根据《SPA》,本次交易的总交易对价为 6,400 万欧元,以估值基准日外汇汇率折

  算为人民币 47,559.04 万元,其中包括基准交易对价 5,050 万欧元,以及根据标的公司

  截至 2016 年 9 月 底, 上市公司 (合并) 货币资金余额为 9.44 亿元; 截至 2016 年12 月底,上市公司 (合并) 货币资金余额约 11.23 亿元,母公司货币资金余额约为 9.90亿元,香港天集货币资金余额约 0.17 亿元。 截至 2016 年 12 月底,上市公司、香港天集已授信贷款额度合计为人民币 85,250.00 万元,其中已使用额度为人民币 34,630.00万元,未使用额度为人民币 50,620.00 万元。

  截至 2016 年 9 月 底,上市公司资产负债率 (母公司) 为 33.12% , 净资产为 10.67亿元, 2016 年 1-9 月的加权平均净资产收益率为 9.70% , 上市公司财务状况及盈利能力良好,可用融资渠道较为广泛。

  综上,上市公司及香港天集拥有稳固的现金储备及充分的银行授信额度,上市公司同时亦具有良好的财务状况及盈利能力,可用融资渠道较为广泛。因此,上市公司及香港天集一方面已为本次交易准备了充足的资金,另一方面还可以灵活采用各类融资方式进一步筹措资金以保障本次交易 的资金来源以及公司日常经营的正常开展。本次交易的资金来源明确、稳固, 支付对价具有较强的可行性。

  公司已在重组报告书(修订稿)之“重大事项提示”之“一、(六)本次交易的对价支付方式及资金来源” 部分补充披露如下:

  “截至 2016 年 9 月底,上市公司 (合并) 货币资金余额为 9.44 亿元;截至 2016年 12 月底,上市公司 (合并) 货币资金余额约 11.23 亿元, 母公司货币资金金额约 9.90亿元, 香港天集货币资金余额约 0.17 亿元。截至 2016 年 12 月底,上市公司、香港天集已授信贷款额度合计为人民币 85,250.00 万元,其中已使用额度为人民币 34,630.00万元,未使用额度为人民币 50,620.00 万元。

  截至 2016 年 9 月底, 上市公司资产负债率(母公司)为 33.12%, 净资产为 10.67 亿元, 2016 年 1-9 月的加权平均净资产收益率为 9.70%,上市公司财务状况及盈利能力良好,可用融资渠道较为广泛。

  综上,上市公司及香港天集拥有稳固的现金储备及充分的银行授信额度,上市公司同时亦具有良好的财务状况及盈利能力,可用融资渠道较为广泛。因此,上市公司及香港天集一方面已为本次交易准备了充足的资金,另一方面还可以灵活采用各类融资方式进一步筹措资金以保障本次交易的资金来源以及公司日常经营的正常开展。本次交易的资金来源明确、稳固,支付对价具有较强的可行性。 ”

  1 、根据报告书披露,标的公司在 2016 年至 2018 年的预测销售收入增

  长率分别为 86%、 87%、 45%, “全数字式仪表盘行业” 的预测增长率分别

  ( 1 )请在报告书中补充披露 “全数字式仪表盘行业” 预测增长率的数据来源、数据的覆盖范围、与标的公司的相关性等,并说明预测数据的合理性与数据来源的可靠性。请财务顾问、评估师发表独立核查意见。

  公司已在重组报告书(修订稿)“第五节 交易标的估值情况”之“二、(三)估值方法”之“ 1、收益法”相关部分补充披露如下:

  “全数字式仪表盘” 行业预测增长率的数据来源于 IHS Automotive 于 2014 年 11月出具的《Automotive Users Interfaces-2014》。数据的覆盖范围为全球汽车制造企业。标的公司估值基准日销售收入全部来自汽车全数字化仪表盘,完全属于 “全数字式仪表盘” 的行业预测范围,两者具有较高的相关性。

  《Automotive Users Interfaces-2014》 是美国汽车专业调查公司的研究报告,IHS Automotive 是目前从事汽车行业分析的最权威的咨询机构,其预测的汽车行业的数据,得到了历史的检验,即全球汽车行业历史年度数据与美国汽车专业调查公司预测数据基本上是相同的,误差较小。 因此,行业预测数据合理且数据来源可靠。”

  独立财务顾问经核查认为,“全数字式仪表盘行业”预测数据合理,数据来源可靠。

  (2)请结合标的公司所处行业的市场规模与成长性、标的公司的市场份额、在手合同、订单等信息补充披露标的公司收入预测的合理性。请财务顾问、评估师发表独立核查意见。

  公司将在重组报告书(修订稿)“第五节 交易标的估值情况”之“二、(三)估值方法”之“ 1、收益法”部分对标的公司收入预测的合理性补充披露如下 内容:

  2016 年,全球轻型汽车仪表盘中,配有显示屏的仪表盘所占总市场的比例为 55%。到 2021 年,全球范围内,所占比例占所有已售车辆的 80%。

  2016 年全球配备全数字式仪表盘的轻型汽车产量为 6865 千辆, 2021 年全球配备全数字式仪表盘的轻型汽车产量为 21539 千辆,增长 207.87%,年复合增长率为 25.22%。

  未来 5 年内,配备全数字式仪表盘的轻型汽车产量增长率和年复合增长率增长空间较大。

  目前全球约有 2,000 万台汽车正在或即将使用 Kanzi 产品。 Rightware 与全球约20 家著名汽车制造商均保持着良好的项目合作关系,并且有超过 30 家的合作伙伴选择采用 Kanzi 产品。”

  Rightware 的营业收入为软件许可权、软件许可费、客户支持及维护服务、软件开发设计及其他技术服务四个方面的收入,下表为最近五年的收入水平:

  Rightware 估值基准日销售收入仅来自于汽车全数字化仪表盘。 2010 年即创造 41万欧元的 Kanzi 销售收入, 2011 年~2015 年收入平均增长率为 57%,年复合增长率为58%,且 2013 年至 2015 年,增长率逐年提高, 2015 年最高为 79%。

  截至本报告书签署日, Rightware 管理层确认, Rightware2016 年销售收入保持较高的增长速度,增长率为 78%。

  根据上表分析, 2011 年~2016 年, Rightware 销售收入平均增长率高 出全数字式仪表盘平均增长率 20%, 2015 年和 2016 年分别高于行业增长率 28%和 34%,增长率差距呈扩大趋势。

  截至本报告书签署日, Rightware 管理层确认, Rightware2016 年销售收入保持较高的增长速度,增长率为 78%, 高于行业预测增长率 34%。

  以上数据说明, Rightware 最近几年明显高于行业市场发展速度,已经进入高速发展和扩张期。 ”

  全数字式仪表盘从设计到汽车量产应用, 设计一般需要 2~3 年的时间,量产后一般生产 5~6 年,共计时间跨度为 8 年左右。 Rightware 根据近年市场销售渠道的推广和许可证的销售情况,结合自身历史年度销售业绩和行业预测的发展前景,预测 2017 年和 2018 年仍是 Rightware 高速发展期, 销售收入增长率分比为 87%和 45%,高于行业同期增长率水平。 基于自身发展规模和市场竞争的激烈程度考虑, Rightware 预测自2018 年起销售收入增长率呈逐年下降的趋势, 2020 年增长率与行业增长率持平。基于谨慎预测, Rightware 预测 2021 年增长率为 8%,低于行业增长水平, 2022 年之后不再增长,企业进入稳定发展期。 Rightware 销售增长率与 IHS 预测的全数字式仪表盘行业增长率对比详见下表:

  综上所述, Rightware2015 年和 2016 年销售收入增长率分别为 79%和 78%,分别高于行业预测增长率(行业预测数据分别为 59%和 44%)的 27%和 34%,明显高于行业的预测增长率。 Rightware 根据自身的市场份额、在手合同及订单和行业的发展前景,预测 2017 增长率保持在较高水平, 略高于 2016 年的增长率。 2017 年之后, Rightware根据自身的业务状况和行业的发展规律,预测销售收入增长率呈下降趋势,直至接近或低于行业预测增长率,体现了预测的合理性和谨慎性。因此说明 Rightware 销售收入的预测是相对合理的。”

  独立财务顾问经核查认为,标的公司未来的收入预测基于全数字式仪表盘的增长预测,以及自身业务的发展规律,较为合理。

  估值机构经核查认为,标的公司基于所处行业的市场规模与发展前景、标的公司的市场份额、在手合同和订单、标的公司历史年度销售收入的增长率,预测的预测期销售收入是相对合理的。

  2 、请在报告书历史沿革部分补充披露本次交易对手方获得标的公司股权的成本,并结合本次交易的作价(含延期支付对价部分)之差补充披露支付对价的合理性。

  公司已在重组报告书(修订稿)“第四节 交易标的基本情况”之“九、其他事项”部分补充披露如下内容:

  “(四)本次交易对方获得标的公司股权的成本及与本次交易对价之差的合理性分析

  由于标的公司历史沿革中有多次由机构投资者向其借入资本借款及可转股贷款,而该类性质的投资并非对应签署相关借款协议或可转股贷款协议时标的公司的估值,具体分析如下:

  (1 ) 2012 年 9 月 Rightware 将资本借款转为 B 类股时,约 300 万欧元的资本借款转为 100 股 B 类股,对应最终的权益比例仅为 0.01%。根据 2012 年 9 月 13 日的股东会决议,本次资本借款转换为没有表决权的 B 类股是为了降低公司资产负债率,与公司估值无关;

  (2)根据 2012 年 6 月签署的可转股贷款协议,如果 RW 在 2013 年 7 月 31 日前完成新一轮融资,则该笔可转股贷款可以新一轮融资的价格转换为 RW 相应的股份。 2013年 4 月, RW 按约 950 万欧元的公司估值进行了第二轮融资,因此 2012 年 6 月的可转股贷款按照此轮融资的价格转换为 RW 的股份;

  (3)根据 2014 年 1 月和 2014 年 4 月签署的两次可转股贷款协议,如果 RW 在 2014年 9 月 30 日前完成新一轮融资,则该两笔可转股贷款均可以新一轮融资的价格转换为RW 相应的股份。 2014 年 7 月, RW 按约 2500 万欧元的公司估值进行了第三轮融资,因此2014年 1 月和2014年4 月的两笔可转股贷款按照此轮融资的价格转换为 RW 的股份;

  (4)根据 2015 年 12 月签署的可转股贷款协议,如果 RW 未能在 2016 年 12 月 31日前完成新一轮融资,则该笔可转股贷款最低可以按照上一轮融资(即 2014 年 7 月的融资)每股 14.39 欧元的价格转换为 RW 的股份。 2016 年 12 月 31 日前, RW 未曾进行新一轮融资,因此 2015 年 12 月的可转股贷款协议的相关约定,与标的公司的估值无关。

  因此,标的公司估值演变可从历史沿革中 2013 年 4 月、 2014 年 7 月的融资价格体现,而资本借款和可转股贷款性质类的投资并非对应标的公司估值。

  由于标的公司 Rightware 处于成长期,因此估值增速较高,其 2013 年 4 月增资时的估值为约 950 万欧元, 2014 年 7 月增资时的估值为约 2500 万欧。